片 名：暴雨梨花
片 长：40集
导 演：王晶
主要演员：
朱茵 饰 陆华浓 吴庆哲 饰 尔超群
戚迹 饰 尔不凡 寇世勋 饰 尔连城
陈法蓉 饰 邢曼玲 刘洋 饰 白云菲
关秀媚 饰 沈蝶 杨恭如 饰 聂冰
王学兵 饰 雷波 钱嘉仪 饰 韩小梅
第01集 第02集 第03集 第04集 第05集 第06集 第07集 第08集 第09集 第10集 第11集 第12集 第13集 第14集 第15集 第16集 第17集 第18集 第19集 第20集 第21集 第22集 第23集 第24集 第25集 第26集 第27集 第28集 第29集 第30集 第31集 第32集 第33集 第34集 第35集 第36集 第37集 第38集 第39集 第40集
分集剧情：
第1集
1936年，虽然日本人已入侵中国东北，但上海仍然是一片繁华之地，人们纸醉金迷，夜夜笙歌。上海银行家尔连城生日，举行了盛大的舞会，电影老板陈贵生为了讨好他，希望获得他的入股，力邀了三大美女明星陆华浓、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在寿宴上表演了一场歌舞。
陆华浓一心在未来新老板的寿宴中留下印象而悉心打扮。期间，有日本人对付暗地里联同学生反日的陈教授，陈正值危机中，幸得一名青年卓超群出手相救，陈教授得以全身而退。此举却引来日本人的追捕，超群无路可逃，窜入了陆华浓的化妆间躲避。华浓慷慨地出手相救，二人从此结下不解缘。
陆华浓、邢曼玲、沈蝶施展浑身解数，落力为连城表演，连城十分满意。并宣布连城入股天地，成为新老板。陆华浓识趣地上前向连城祝酒，令连城对她留下深刻印象。
这时，有学生来为饱受战火蹂躏的东北同胞募捐筹款，惹来了日本人的不满。但沈蝶并不惧怕，挺身慷慨捐助。华浓不愿让沈蝶专美，毅然把身上最值钱的东西捐出。在场人士顿时肃然起敬，日本人拂袖离场。
连城的儿子不凡对未婚妻韩晓梅视若无睹，并向邢曼玲大献殷勤，晓梅大发脾气，提早离场。
生日宴过后，连城仍有一丝的失落，似乎欠缺了什么东西。此时，一个人来了，正是华浓所救的超群。原来，超群乃是连城的私生子…
第2集
超群母亲当年出身低微，被连城始乱终弃，及后更郁郁而终，超群对父亲有着莫名的愤恨。当超群长大后，虽被连城寻回，仍一直追随母姓，拒绝相认。不过，连城每年的生日，超群都会前来和他喝一杯生日酒，算尽了孝道。然而，超群的出现仍引起刚从国外回来的不凡及离婚回娘家的不悔的深深不满…
超群回到昔日的玫瑰俱乐部，蓦地想起了从前种种…
三年前，超群的未婚妻---温柔，就是在玫瑰俱乐部工作的。那天，为了摆平日本人的怒气，她跟一班日本人出外交际，岂料，温柔从此失踪了。超群遍寻不获。超群唯有暂时离开上海，让时间慢慢淡化心中痛苦！可是，当他回到上海，温柔的倩影又盘踞着他的海中，挥之不去…
翌日，报章都对陆华浓慷慨捐赠作出广泛的报导。曼玲及沈蝶对华浓甚是不满。二人言谈间，透视出二女的不同追求：曼玲追求爱情；沈蝶则心系国家。
不凡未婚妻韩晓梅之父韩寿年向连城进言，劝他与日本人合作，但遭连城断言拒绝。不凡往天地公司履新，遇上了曼玲。不凡对曼玲展开追求，曼玲亦心仪不凡，二人一拍即合！
天地「唐明皇」一片，因导演的路光明的失误而严重超支，连城准备救亡。他主动找陆华浓，商谈「唐明皇」救亡一事，导演一职由洪图取代之，且加入曼玲及沈蝶共同演出。华浓乘此机会与连城大谈条件。
第3集
连城为了讨好华浓，大方地送上皮草。可是却引来晓梅的误会，以为是不凡送赠皮草予华浓。晓梅不问情由的向不凡大兴问罪之师，不凡对晓梅的忍让已到了极限。原来，不凡与晓梅的婚事是一宗政治婚姻，只求促成尔、韩两家成为商业合作伙伴。
在乡间生活的云菲与聂冰，一直羡慕上海的繁华。一日，云菲与聂冰结伴往看影画戏，菲被父亲捉回去，要她下嫁一老头，更把她软禁家中。
聂冰劝云菲离家出走，二人一齐往外闯，并提议到上海投靠云菲当明星的表姨沈蝶。云菲为着追寻自己的一生幸福，决定逃婚，和聂冰去上海。可惜，她们到上海后，找不着沈蝶，却流落街头。几经转折，终在教堂栖身一晚。次日，冰竟偷了教堂的东西去变卖，菲阻止不来。
不凡与曼玲上街，凡的汽车与车夫发生轻微碰撞。车夫借机敲诈金钱，不凡有理说不清。适逢超群经过，出手相助，为二人解围。不凡不愿领情，兄弟间嫌隙甚深。
不凡回家，大吐苦水，当中隐瞒遇上超群一事。连城反指不凡对人态度嚣张，不凡气结。此时，小杨把不凡所遗下的手表送回尔府，连城得知其中原委，亲自往向超群道谢，二人言笑甚欢，连城带超群去孤儿院探望孩子们。
日本人上岛先生派手下介川来见孤儿院的陈院长，提出收购孤儿院的地皮，陈院长坚决拒绝…
第4集
超群与介川擦身而过，对介川有似曾相识的感觉。可是，馒头心系连城，催促超群，超群没有深究，其实介川就是当日带温柔出外的数名日本人之一。
原来，陈院长向连城求助，连城得知日本人欲染指孤儿院地皮一事，心感不妙。为保存孤儿院，连城打算把孤儿院的地皮买下，陈院长无言感激。连城更安排超群在孤儿院中当义工，超群乐意效劳。
连城向曼玲及沈蝶送上名贵宝石，游说二人参演「唐明皇」，二人见连城诚意可嘉，答应演出。
聂冰跟云菲身无分文，但冰仍拉着菲往餐厅饱餐一顿，之后冰出卖云菲，骗男子说菲可当他的好朋友。结果二人在旅馆偷去男子的钱离去。坐黄包车时，兴奋地讲述过程，被富正义感的车夫文虎赶了下车。
冰重拖故技，岂料今次遇上恶人，看中了冰，更强行把她带去旅馆。菲重遇车夫文虎，向他求助！文虎见义勇为，往把冰救出。事后，虎同情二人，请二人饱餐一顿。三人成为朋友。
在虎的帮助下，二人终找到了沈蝶。但沈蝶却打发二人回乡，聂冰情急下，以死要挟，惜适得其反，沈蝶对冰留下不良印象。曼玲心软，为二人说项，蝶终答应让冰追随曼玲当女佣，菲则跟随沈蝶。
沈蝶、曼玲参演「唐明皇」。期间，玲父中风入院，玲赶去医院。玲的后母乘机向她要钱，并催促曼玲与不凡结婚…
第5集
不凡与华浓吃饭，巧遇晓梅。晓梅见不凡跟女明星周旋，妒火中烧，上前大发脾气。此举惹起不凡的不快，二人一言不合，当众吵起来，晓梅拂袖而去。
晓梅返家向父亲寿年哭诉不凡的不是。不凡来到，晓梅避而不见，寿年劝他暂避锋头。不凡悻悻然离去。不凡对晓梅的无理取闹已经忍无可忍，回家后欲向父亲提出与晓梅解除婚约，却传来了晓梅自杀的消息。幸好有惊无险，晓梅大难不死。但寿年向连城问罪，连城指错不在不凡。寿年一怒之下，与尔家取消婚约，划清界线，并撤走所有与连城合作投资。连城只此事无法强人所难，只好无可奈何的接受。
连城心情不好，馒头找来了超群陪他。超群得知事件始末，暗中留意事情的发展，并提防寿年这个小人会伺机报复。
不凡向曼玲交代解除婚约一事，并坦言他的心中感受，他对曼玲有爱慕的感觉。但曼玲害怕成为破坏别人婚姻的第三者，破坏她的影艺生涯，故而不敢接受不凡的示爱。
「唐明皇」的首映礼如期举行，寿年竟派手下林森暗中找流氓放火搞破坏。文虎得知此事，告知超群，两人及时制服了流氓，平息了事件。首映得以顺利进行，好评于潮，票房报捷，连城放下心头大石。
寿年一计不成二计生。他得知金城银行推出一元开户的推广活动，钱收买了一群乞丐往银行门前搞破坏….
第6集
寿年来到金城银行，连城出迎，并招呼入内。银行内秩序井然，不见任何乞丐的踪影。原来，连城早作了巧妙安排，用钱打发了一众乞丐离去。寿年的破坏计划又一次失败，十分气结。
文虎在街上遇到聂冰，聂冰以为他钟情云菲，却不知虎欢喜的是自己。文虎与超群有约，冰纠缠文虎，一起去见超群！期间，突然有人杀出要捉拿聂冰，但超群身手不凡，几下功夫已摆平了事件，救回聂冰，冰对群起了爱慕之心。
聂冰为了亲近超群，力劝文虎往投靠超群。文虎听从冰的意见，往见超群，聂冰陪伴而来。在超群眼中，早已认定了文虎跟聂冰是一对。超群觉得文虎忠诚又有正义感，乐意聘他于俱乐部工作。
另一方面，曼玲因接拍不凡的香水广告，被传为破坏不凡婚事的第三者，还遭大批记者追访而不胜其烦。
「唐明皇」外间评价甚高，连城踌躇满志，要乘胜追击。不凡提议为曼玲开拍新片，但连城怕再惹来外间闲言，对此有所保留，不凡无奈。
一日，有人送鲜花来给一位叫李晓莲的女明星，但影厂内却没有此人。原来李晓莲便是陆华浓。原来，华浓当年在乡间爱上了一名男子陆远，二人曾写下婚书，结为夫妇。陆远带她去上海之后便变心，华毅然与他分手。如今，陆远得知华浓成名，前来要挟，华大惊。二人会面，却无意间被聂冰看到了。
第7集
聂冰把华浓的秘密告知了曼玲，曼玲并不打算采取行动，还着聂冰不要告诉其它人。但聂冰却另有图谋。她找文虎帮忙，要找陆远出来，惜不果。
陆远再与华浓见面，还找来一个当编辑的史先生。原来陆远要当华浓的经理人，要分享她一切利益；否则，便把二人之事公诸于世。华浓一时间无计可施。只得施以「拖」字诀。
华浓与连城吃饭，连城看出华浓心不在焉，只是华浓不愿透露心中秘密。饭后，她到了玫瑰俱乐部喝闷酒，在台上高歌一曲。超群看穿了华浓的心事，二人都因为有着一段不能忘怀的过去而感到郁闷，同是天涯沦落人，惺惺相惜。
华浓酒醉失场，洪图认定华浓没有演员道德，要求阵前易角，不凡乐得找曼玲顶替。
聂冰得知此事，思前想后，觉得有机可乘，便亲自去见连城，把一切跟连城透露，一心要连城记得自己，为自己银色事业铺路找机会。
连城派馒头找到陆远，把婚书取回，交给华浓。华浓感激连城，二人感情更进一步。可是，陆远仍不甘心，再一次往要挟华浓。馒头暗中找超群帮忙，因他怕连城牵涉入此事有损声名。超群派文虎去教训了陆远一顿。
正当华浓以为一切已经摆平了，冷不提防又出事端！陆远与华浓的情史，竟然在报章连载刊登，巨细无遗，绘影绘声的说华浓身上那处地方有颗痣，惹来轩然巨波…
第8集
华浓因与陆远结婚之事被揭发，变得一蹶不振。连城有见及此，亲自往见曼玲及沈蝶，冀望她们帮华浓一把。曼玲出面为华浓澄清，否定了她身上有颗痣的传闻。不凡也找出了报章编辑会见记者，他承认一切都是自己杜撰出来的。
事件终告平息，陆远来与华浓辞行，二人和平地分手。
文虎性格羞赧，没胆向冰表露心迹，只是婉转赠送了家传的玉佩予聂冰。反之，冰往接近超群，向他示爱，超群吓了一跳，坦言知道文虎喜欢冰，索性与冰以干兄妹相称。聂冰佯装大方，把爱慕之情收于心底，静待时机。冰把玉佩交还予文虎，只和他做普通朋友。文虎暗地伤心。
华浓亲来向曼玲道谢。发现聂冰拿了她的皮包，并取出内里的化妆品来用。华浓气极，掴了冰的一巴掌。冰受辱，暗地发誓要华浓不好过。
华浓重新振作，寿年成立龙腾影业公司，遣林森来见华浓，力邀她加盟，华浓心动，于玫瑰俱乐部约见韩寿年。韩寿年带来了幕后老板---原来是日本人上野。华浓不愿与日本人打交道，婉拒，可是对方却出言恐吓，要华浓立即签约，幸得超群出手解围，华浓终能安全脱险。华浓感激超群。连城知道华浓已有异心，相约见面。华浓声称必定效忠天地，连城安心。
另一方面，龙腾为大展拳脚，招募新人，聂冰决往一试，可是却闹出连篇笑话….
第9集
龙腾暗中与洪图结盟合作，要他在天地搞破坏。洪图临时改剧本，加插了一场戏，找来聂冰演其中一个角色，和华浓演对手戏。冰公报私仇，大力掌掴华浓。华浓投诉，但洪图处处维护冰，还要华浓拿点演员道德出来，继续拍摄。结果，冰不慎把道具用的石灰粉弄伤了华浓的眼晴。
华浓入医院治理眼伤，幸无大碍，只是要休息几天。拍片的事只有放下！
连城追查意外，揭发了洪图与龙腾暗中签约一事，认定是他故意弄伤华浓，他与洪图解约，洪图气忿离开天地，转往龙腾。连城与沈蝶及曼玲去探望华浓，告知已开除了洪图，并着华浓好好休息，尽快复工。
蓝云借约见有面头有面的大人物为名，把聂冰哄到旅馆的房间去，原来想向她意图不轨。危急之际，幸得遇上来与陈教授见面的超群出手相助，再一次救聂冰出险境。聂冰对超群的感情有增无减。聂冰从小洁口中得知超群的未婚妻温柔失踪的事，知道超群仍未自痛苦中恢复过来，故而不肯接受新的感情。
另一方面，华浓的眼伤好转，决定回恢复工作，正当她准备去片厂时，韩寿年突然出现，硬生生把她带走，往见上野，上野要华浓出席大东亚慈善晚会，华浓不允，不欢而散。
连城得知华浓被日本人骚扰，大为着急，请得法国领使路易出面，同往见上野，要上野勿再骚扰华浓。
第10集
连城与路易来见上野，但上野蛮来，非要华浓出席大东亚慈善晚会不可。寿年派林森带人硬闯陆家，带走华浓。华浓被软禁于饭店内，上野并从乡间捉了华浓的母亲及弟弟，要挟华浓在晚会上穿上和服唱樱花歌，华浓苦无对策。
连城联络超群，要他帮忙。大东亚慈善晚会开始，上野宣布神秘嘉宾表演，布幕拉开，赫然见到韩寿年的妻子及女儿晓梅身穿和服在台上献唱日本歌顿成了全场笑话。此时，华浓却身穿中式旗袍，从容地上台献唱。她身上的旗袍还被慈善拍卖，筹得款项都捐给了东北孤儿。原来，这一切都是超群暗中安排，不单救走了华浓的母亲及弟弟，又安排韩氏母女替代了华浓演出。上野怒火中烧，但因各国领使在场，发作不得。华浓对超群益发有好感。
事后，连城见超群，重提希望他帮手打理家族生意，超群仍然拒绝，连城心知不能勉强。
龙腾再度招兵买马，今次的目标是邢曼玲，不凡有先见之明，早已与曼玲续了一纸三年的合约，曼玲遂婉拒了龙腾的邀请。
天地准备开拍「梁山伯与祝英台」，以沈蝶及邢曼玲领衔主演。龙腾竟然抢先宣布也拍摄此片，还以女主角是谁大卖关子，引来各方注意，大收宣传之效。为了避免龙腾借势宣传，连城决定暂时搁置拍摄「梁祝」。不凡反对无效，益觉自己在尔家不受重视。
第11集
曼玲无法演出「祝英台」一角，难掩失望，郁郁寡欢。不凡加以安慰，二人感情有增无减。
连城与笑翁几经研究，知道龙腾各方面都不及天地，所谓神秘女主角，也是故弄玄虚的宣传手法。连城决定来个硬碰硬，大胆起用影评人易军当导演，重新计划开拍「梁祝」一片。华浓得到消息，约见连城，主动争取当女主角的机会，连城答允考虑。不凡重提起用曼玲当「祝英台」，连城权衡轻重，觉得华浓比较合适，父子为此争持不下，吵将起来。不凡把憋在心中的不快吐露出来，父子最终不欢而散。
不凡痛定思痛，向连城道歉。连城原谅了不凡，并打算让曼玲及华浓同时试镜，决定谁来演祝英台这角色。曼玲得知此事，认定是连城借助自己的名声来捧华浓，也对不凡有点失望，没有出席试镜。
聂冰目睹整个过程，心生一计，主动以邢曼玲的女助手身份去见韩寿年，表示曼玲对天地大感气愤，她与寿年谋密计划拉拢曼玲过龙腾。其实聂冰是借此为自己争取当演员的机会。
曼玲虽然不满天地的安排，当知道不凡为此不惜与父亲闹翻，也原谅了不凡，并憧憬着二人的将来。沈蝶见曼玲爱得极深，默默祝福二人能开花结果。
不凡自觉处处受制于父亲，心情不好，到俱乐部喝酒散心。期间遇上了何老板、郭公子等人，玩起牌来，越赌越大，危机逼近….
第12集
不凡沉迷赌博，一夜之间，输掉了六十万，写一空头支票给何老板。不凡向不悔借钱，不悔爱莫能助。不凡只有硬着头皮往找何老板商量暂不兑现支票一事。何老板原来是跟韩寿年暗中串通，支票早已落入韩寿年手中。韩寿年跟不凡谈条件，要不凡拉拢曼玲过来龙腾演「祝英台」一角，不凡无奈只好答应。
不凡往找曼玲商量，二人对话给聂冰听见了，不凡索性把聂冰也拖下水，三人合谋过档龙腾。
一日，聂冰替曼玲找粉盒，后来曼玲皮肤中毒，聂冰指证是从华浓的化妆台上取得粉盒给曼玲，华浓百辞莫辩。经医生诊治后，曼玲决定去日本治理皮肤，天地只得放行。
曼玲一事令华浓声誉受损。华浓心情不好，找超群聊天。事后，超群送华浓回家，遇上来造访华浓的连城，连城看到二人感情不错，有点不是味儿。连城追问华浓曼玲之事，华浓觉得连城不信任自己，不快。
自始，华浓不能投入演出，影响拍戏进度，易军提议停拍「梁祝」
与此同时，龙腾召开新闻发布会，郑重宣布曼玲加盟龙腾，演出「祝英台」一角。连城向不凡查问，何解天地与曼玲取消合约！不凡称曼玲当日启程往日本之前，坦言不会回上海，他遂答应取消她的合约。
连城心知不凡上了龙腾的骗局，大为激气。不凡假装毫不知情，置身事外。连城找超群喝酒解闷，从超群口中得知不凡近日经常与人豪赌，心中起疑。
第13集
韩寿年安排曼玲与上野吃饭，暗示曼玲要讨好上野，曼玲无奈答应。饭后，上野坚持要送曼玲回家，曼玲拒绝不来，左右为难之际，沈蝶突然出现，指等了曼玲一个晚上，硬拉曼玲去打牌，曼玲乐得离开。原来，沈蝶从云菲口中得知曼玲要应酬上野，特意来救她。
沈蝶得知曼玲签约予龙腾，全是为了成全不凡与龙腾的合作关系，大惊。蝶指二人闯下大祸，曼玲坚信不凡会保护她。
上野不满曼玲中途离去，向寿年问责，寿年为求完成任务，找聂冰，指只要聂冰帮忙，当明星指日可待。聂冰为求达到目的，不惜牺牲曼玲。
聂冰因为蓝云曾轻薄她，故意拿了他的手表，一泄心头之恨。后来给曼玲发现，教训了聂冰几句，并打算把手表亲自交还予蓝云。
蓝云太太个醋坛子，经常怀疑蓝云与其它女人有染。特意来片场查看，刚巧看到蓝云替曼玲涂药油，又看到赠予蓝云的手表在曼玲手上，误会二人有奸情，大闹一番，适逢有记者在场，拍下照片。
曼玲以为老板会为她摆平事件，岂料这原来是个局，聂冰策划一切，炒大事件，要曼玲声誉受损，还要挟蓝云一口咬定一切是曼玲主动。曼玲竟成了「狐狸精」，大受打击，不凡爱莫能助。沈蝶提议二人订婚，有助曼玲摆脱传闻。不凡拗不过曼玲，答应找父亲商量，此事却遭连城极力反对。
第14集
曼玲知道连城反对二人婚事，向不凡再施压。不凡左右为难，与曼玲关系僵住。
另一方面，韩寿年借有日本导演约见曼玲倾谈剧本事宜，把曼玲约到酒店见面。其实他暗中差使聂冰在曼玲的饮料中放了镇静剂，把曼玲献给上野。曼玲不虞有诈，失身受辱。
事后，不凡竟要求曼玲佯作没事发生，继续与龙腾完成合约。沈蝶看不过眼，把不凡赶走。沈蝶打算留下陪伴曼玲，但曼玲不想耽误沈蝶的拍戏进度，沈蝶无奈暂时离开曼玲的家。
曼玲独自在家，变得神经兮兮，无法投入工作。在片厂见到上野，更是吓得魂飞魄散，拉着聂冰夺门而逃。上野对曼玲的态度极为不满，要撤换女主角。
不凡心情坏透，独个儿在俱乐部买醉。巧遇韩寿年与上野，上野乘着酒兴，出言侮辱曼玲。不凡忍无可忍，与之冲突。超群及文虎上前阻止，拉走不凡。不凡气在头上，理智全失，竟要求超群代为杀死上野。超群断言拒绝，并劝告不凡，指此事关系曼玲、尔家以及天地的面子，非但不能轻举妄动，更加不能公开出去。不凡只好按捺怒气。
超群往警告上野勿再把女演员的私事公开，否则他也难以向其日本上司交待，上野自知理亏，识趣离去。
曼玲因易角事心绪不宁，往找不凡，但不凡也因心烦意乱，拒绝再见曼玲。
第15集
曼玲的病情每况愈下，就连身在北平拍戏的沈蝶也担心不已，吩咐云菲去探望曼玲。聂冰见到云菲，除了交待两句曼玲的情况外，便拉着菲说龙腾招募新人取代曼玲当「祝英台」一角的事。聂冰自觉是个大好机会，拉着云菲一起去面试，云菲拒绝不来。
聂冰与云菲往面试，结果出乎意料，云菲被选为女主角演祝英台，聂冰只获得丫环「人参」一角。聂冰不忿处心积虑的计划成泡影，把心一横，借意要云菲上阁楼替她找鞋子，推倒了扶梯，令云菲受伤昏迷。
沈蝶得知云菲受伤，赶回来探望云菲。沈蝶心中有数，知道一切乃聂冰从中搞鬼，义正词严的教训了聂冰一顿。聂冰没趣离开医院。
聂冰顺利签约龙腾，演出「祝英台」一角，高兴地往告知超群。超群竟没有半点高兴，反而指责聂冰为着向上爬而不择手段！二人不欢而散。
聂冰心情不好，拉着文虎陪他喝酒。聂冰趁着酒意，坦言自己一点都不喜欢文虎，请文虎死心。文虎把冰送回曼玲家中，黯然离去。
聂冰酒醉，曼玲轻责她。曼玲仍为不凡避而不见她的事而烦恼不己，聂冰竟教她以死相逼。这时的曼玲没有把冰的话放在心上。
曼玲亲往见不凡，要求与不凡面对面的说清楚二人的关系是否继续下去。不凡仍然是犹豫不决，要曼玲给他一点时间慢慢想清楚。曼玲万念俱灰，心伤离去。
第16集
翌日，不凡本想往见曼玲，却被连城召往银行开会，只好打消念头。曼玲一再找不到不凡，想到聂冰教她以死相逼，竟鲸吞安眠药自杀。
聂冰回家发现仰药的曼玲，向韩寿年求助。寿年恐怕外间说是龙腾逼曼玲自杀，正犹豫不知如何处理之际，聂冰收到不凡的来电。劳天放心生一计，出了个主意，着冰叫不凡过来，由他发现曼玲的尸体，然后召来巡捕房，把大众的视线转移到不凡身上。结果，不凡备受嫌疑，被关牢房，饱受折磨。
超群得知此事，一方面派文虎入狱中照顾不凡，一方面暗中调查，知道这是龙腾借机打击天地的毒计。
寿年为了打击天地，提高聂冰的地位，把聂冰说成曼玲的爱徒，更捏造曼玲的日记，公诸于世，把曼玲自杀的原因说成是因华浓横刀夺爱，破坏了她与不凡间的感情，把华浓塑造成大反派，破坏她的公众形象。
华浓大为紧张，向劳天放求助，更误信他的话，亲往灵堂吊唁，却换来一众影迷的唾骂。及后，事件更演变成罢看华浓电影的运动。
「梁祝」首映当天，有人群骚动，有人高喊：打倒陆华浓！连城生怕华浓会有危险，把她安置在玫瑰俱乐部中，由超群保护。超群向华浓说出温柔失踪事件始末，坦言至今不能忘怀温柔。华浓对着这个情深义重的男子，不由得更添爱慕之情。
不凡终获无罪释放，经此一役，却害了一身的皮肤病…
第17集
「梁祝」票房惨败，天地资金紧绌。此时，鸿业银行因日本人煽动，引发挤提事件，连累金城也受压力，需动用储备金来应付。连城只好暂缓天地所有的计划。
鸿业的范老板来找连城借钱调转，连城自顾不下，婉拒之。范老板及后自杀身亡，连城有感唇亡齿寒，心情沉重，往超群的俱乐部喝酒。酒过三巡，连城向超群表示歉意，指自己一生做错了很多事，超群以为连城醉了，不放心上。连城带着酒意离去，超群放心不下，暗中跟随，意外地发现连城到了坟场拜祭，而墓碑上的人名竟是--温柔！超群大骇：原来温柔已死，而连城则跟温柔之死有着莫大的关系…
超群在小杨的帮助下，终于查出温柔事发当晚，是一名叫久保的日本人做东宴客，出席的除了带走温柔的介川，还有连城及一名叫罗北海的商人。罗两年前已结束了上海的生意，去日本发展，从此消声匿迹。辗转之下，超群终找到了罗的情妇小艳红，从她口中得知小柔失踪的那天晚上，看见介川跟温柔一同出现在日本总会。但小艳红早早离开了，没有看到事情的发展。
超群借助文虎的手车夫人际网络，查出罗北海的下落。罗说，温柔当晚被日本人强奸，连城袖手旁观，并把这事情一直隐瞒至今。
超群大为激动，亲自到温柔的墓前，立誓要为她讨回公道！他要向连城报复！
第18集
一日，连城突然晕倒，医生要他好好休息，不能再操劳工作，且要作详细的身体检查。连城打算把天地及金城的业务交给不凡，不凡乍惊还喜！
连城出院，回到银行交代事宜。超群借意扩充俱乐部的业务来金城咨询连城的意见，连城答应帮忙。连城告知超群自己身体的状况，希望超群回银行帮手，超群答应，连城喜出望外。
连城邀超群回家过冬，借机向不凡及不悔宣布，超群今后会到天地和金城银行工作。不凡及不悔觉得地位受威胁，不悦，可是又不敢违抗父亲的命令。不悔更离席作无声抗议！
超群借意在尔家留宿，在连城书房中找到了自己送给温柔的炼项，更相信罗北海所言属实！他复仇之心更坚决。
超群往找罗北海，可是人去楼空。超群认定是连城为灭口而令罗失踪。
另一方面，聂冰如愿以偿，成为新星，不单有传媒不断追访，且大受影迷爱戴，与华浓被冷待，委屈家中的景况有天渊之别。华浓终日郁郁寡欢，连城有见及此，提议与她到香港旅行散心。
二人到了香港，华浓见连城作出一连串的安排，把整个旅程变得开心浪漫，十分狭意。连城也有点摸不着头脑，往一查，原来一切都是超群的刻意安排，连城只觉超群用心良苦，不知超群的复仇计划已一步一步的展开了…
此时，身在上海的超群，正用自己的方法为金城收回烂账，屡建奇功！
第19集
连城与华浓在香港游山玩水，感情迈进一大步。
一日，沈蝶在街上看到曼玲的继母狼狈而逃，深知不妙。细查之下，原来曼玲继母欠下巨债，把房子抵押了，玲父更因欠债而被进了牢房。沈蝶一向侠义心肠，于心不忍，便向同乡借钱，营救玲父出狱，且赎回房子，把他安顿下来。她代曼玲供养玲父，玲父无言感激。
沈蝶遇贼匪抢劫，幸得高大英俊的雷波相救。二人有一见钟情的感觉。雷波刚从重庆回来，他毕业于黄埔军校，受聘于复旦大学当副教授，并在新生活研讨会上发表演讲。不悔及沈蝶都出席了研讨会，聆听了他的演讲。雷波的一席话，令两人留下极佳的印象。
其实，雷波是南京政府的人，此行是另有任务，一是要为南京政府争取人心，二是要拉拢天地公司拍摄爱国主义的电影，三是要游说尔连城参选新一届上海影业协会的理事长，免得此位落入汉奸手中。
不悔单恋雷波，主动接近他。雷波虽然是心仪沈蝶，可是因为要借助不悔和连城建立关系，不得不拒绝沈蝶的邀约，而亲近不悔，并鼓励她重新执起画笔。不悔答应了。
另一方面，沈蝶同乡把她的欠单卖了给龙腾，寿年成了沈蝶的债主，开门见山要沈蝶为龙腾拍片还债。沈蝶无可选择，答应为龙腾拍一部戏了结此事。
沈蝶往见不凡，交代与龙腾合作一事。不凡及不悔认定沈蝶跟红顶白，放弃天地，沈蝶有苦自知。
第20集
沈蝶与聂冰合演电影，冰要求洪图改剧本，加插掌掴沈蝶的情节。沈蝶知道聂冰公报私仇，一怒之下，出手教训聂冰。此后，沈蝶不肯接龙腾的通告，林森来找沈蝶去拍戏，二人发生争执，幸得来探望沈蝶的雷波出现，赶走了林森。雷波知道事件始末，答应帮忙沈蝶。
果然，事件很快就平息了，林森不但向沈蝶赔罪，寿年还亲自接见沈蝶，主动解除合约，也不用沈蝶还钱，沈蝶甚是意外，知道雷波是有背景之人。
上野要追究责任，寿年劝止，指他们不应贸贸然开罪南京政府的人。上野忿忿不平，命寿年参加上海影业协会理事长的选举，要龙腾当上海电影界的龙头！
聂冰提议停拍「牡丹亭惊梦」，改拍由自己独挑大梁的「妲己」。寿年允之，但要聂冰去应酬上野先生，聂冰为求达到目的，应允。席间，上野又向聂冰打主意，幸好不凡出手救了聂冰。
事后，聂冰主动提出跳糟往天地，可是天地正在停产期中。不凡提议聂冰先为他拍一辑香水广告。曼玲答允。
华浓与连城回到上海，发现满街的香水广告牌已换上了聂冰，大有一代新人胜旧人的况味，华浓十分唏嘘，兴起了息影的念头。不凡亲自送来香水酬谢聂冰，聂冰施展浑身解数，不凡色授魂予，两人一拍即合…
连城回到银行，超群抢先把收回呆坏账的功劳让了给不凡。连城看穿这是超群礼让，十分高兴。
第21集
沈蝶喜欢雷波，但雷波却经常拒人千里，反而与不悔来往，原来他是借此来接近连城。终于，在不悔邀请他回家吃饭的一个晚上，雷波得以和连城单独坦诚倾谈。他向连城指出，上海电影业协会即将换届，在日本文化参赞上野的支持下，韩寿年志在必得。雷波不希望让这个汉奸得逞，让日本人插手上海电影圈，他希望连城出选。雷波会尽自己的力量支持他，气势上虽不及韩寿年，却不无胜望！
连城被雷波的爱国情操打动，亦明白阻止日本人控制影圈的重要性，但由于自己是银行家，深恐未能服众，便决定让超群代表天地出选！
另一方面，连城静悄悄的让华浓的母亲及弟弟来到上海，与华浓相见，共住。一家团聚，华浓喜出望外。华浓心底下本想息影，嫁给连城，但连城却反而希望她能复出，拍电影，助天地起死回生。他先让刑曼玲的父亲在记者会上澄清曼玲的日记是伪造的，恢复了华浓的名誉。华浓感恩，答应考虑连城的建议！
韩寿年贿赂各电影公司买票，又派人向陆先生送支票示好，以为成功在握，必然当选。幸好这次是投暗票，小杨为超群扯线，终得到陆先生的暗里支持，将数十张有决定性的票投给天地！超群终于获选为上海电影业协会的理事长！众皆欢腾！
超群往小柔墓前向她说，他的复仇计划已一步步的实现中！
第22集
沈蝶带云菲往俱乐部找超群及文虎。云菲早对文虎有好感，只是文虎过去钟情聂冰，冷待了云菲。经一番风波，文虎终于放弃聂冰，和云菲亲近！云菲还得超群之助，往连城资助的大同孤儿院上班！她十分喜欢这个有意义的工作。
超群当了理事长，当然要兼顾天地的工作，打算派李笑翁往南洋为天地开拓市场。另一方面，不凡因邀请聂冰拍香水广告的关系，与她打得火热！聂冰想韩寿年开拍大型制作《妲己》，把自己的事业再推向另一个高峰。上野垂涎聂冰的美色，本想借此机会一亲香泽，岂料此时上野的太太忽然从日本赶到上海，上野畏妻，只好跟聂冰疏远，并指示韩寿年暂停开拍《妲己》。此事令聂冰十分失望，亦体会到是时候离开龙腾及韩寿年了！善于钻营的聂冰不断在上野及其太太面前出现，令上野不安，上野下令韩寿年与她解约。
聂冰恢复自由身后，便转向不凡，利用不凡想自创一番事业，以骄父、兄的心理，先是说服他跟自己合作拍戏，继而说服他亏空天地的资金，成立自己的电影公司。不凡跟聂冰一拍即合，如言照办。超群眼见不凡在天地内花钱如流水，当然心知肚明他的动机；但复仇的欲望掩盖了他的理智，他竟纵容不凡为所欲为。李笑翁向连城提出警告，但连城信任超群，不予重视！笑翁无可奈何。不凡遂得以不断拿天地的资金，筹备他跟聂冰准备开拍的电影！
第23集
李笑翁见不凡在天地越来越放肆的亏空，把资金转换到他自己的香水公司，便向超群进言，岂料超群不但不理会，还叫李笑翁不要告诉连城，以免令他们父子再起嫌隙。李笑翁无奈，只好自行往南洋去了！
超群这样做，当然是为了实践他对连城的复仇计划！不凡得知超群对自己开绿灯，更加紧上下其手！
华浓越来越想洗尽铅华，经常往大同孤儿院探望那里的孤儿，跟他们游戏，教他们读书，看看他们有什么需要，她可以凭一己之力去帮助他们。她并顺道探望了云菲。此时，云菲跟文虎虽未至于山盟海誓，但感情已经逐渐稳定下来！
沈蝶本是个野心不大的人，亦无意再闯影圈，另起风云。反之，随即日本人的狼牙虎爪日渐迫近中国时，沈蝶决定参演进步话剧《日出》。
小报不断报导华浓即将与连城结婚。华浓亦曾向连城表示自己的心意，可是，连城却总是觉得华浓对自己是感恩图报多于真正男女之爱，故一味的回避。华浓只有等待！
另一方面，不悔画好了一幅画，却遭雷波退了回来！她直接的去找雷波。雷波知道这个误会不能再继续下去，只好当面的向不悔指出自己对她根本没有任何情意。不悔失望而去！
聂冰借自己的生日，往超群的俱乐部庆祝。二人翩翩起舞，聂冰借机试探超群，得知超群老早识穿不凡在天地的所作所为，不过不作声而已！
第24集
陶竟天是延安的名将，其独子陶力从苏联回上海，约定以「丰收先生」为暗号与振国接头，由振国送他去延安！振国请超群帮忙，超群答应！另一方面，戴剑亦想通过雷波掳走陶力到南京，以此威胁其父倒戈。上野则召来日军中的狙击手，想杀死陶力，令南京和延安起嫌隙，削弱抗日的实力！
陶力与其随从曾培早了两个小时到达上海码头。当晚，刚巧文虎约了云菲在码头相会，云菲到了，文虎却被超群留下来去接陶力，不幸中途车子坏了，两人迟了赴会！云菲等不到文虎，却给毛贼抢去钱包，陶力往追贼，取回钱包，岂料哮喘病突然发作，几乎晕倒街头，云菲救了他，雇人力车陪他去大同孤儿院，陶力服了药后便一睡不起！云菲在他的口袋中搜出陶竟天给陶力的信，得知陶力的身份！
雷波，戴剑到达码头时，只接去曾培。雷波迅即拆穿曾培不是陶力。
超群、文虎去到码头，谁也接不到，只好黯然回俱乐部！振国还遭人跟踪。他们只好在次天的报章刊登广告，希望陶力会现身接触「丰收先生」。另外，文虎找到接载云菲及陶力的人力车夫，从他口中得知，陶力被送到在孤儿院。他立即通知超群到孤儿院！
另一方面，云菲去找沈蝶，告知她陶力的事，希望沈蝶为她出主意，沈蝶也不知应怎样做，便往找雷波。雷波遂跟她们到孤儿院找陶力！
两帮人在孤儿院中碰头！
第25集
雷波拿枪威胁超群，把超群及陶力绑架到一所弃置的货仓，岂料上野的狙击手及手下已跟踪已至，两伙人展开枪战。上野的狙击手及手下全部被歼，曾培及来救超群的振国丧生，雷波也中枪受重伤！
日本人封锁了附近的街道，为免陶力落入日本人的手中，雷波让超群带走陶力。此时，沈蝶驾车来到，救走雷波，摆脱封锁，回自己家中。超群安排陶力离开上海！临走，陶力劝云菲跟自己一同往延安，但云菲却舍不得文虎，没有答应！
雷波伤愈，戴剑告诉他，南京政府得知陶力安全抵达延安，很是不满，恐怕再难继续重用雷波。雷波闻言，对南京方面有点心灰意冷。经此事件，他和沈蝶亲近了，亦和超群建立起友谊，因两人虽立场不同，都是为国为民而对抗日本侵略者！
超群继续他的复仇计划。他邀请连城的老臣子、会计经理孟士良往俱乐部喝酒，安排他认识了一个自称是难民的年轻貌美女子如烟。孟士良一生规行矩步，从未接触过烟花女子，把持不定，竟迷恋上如烟，为了她不惜亏空连城去南洋给李笑翁的数十万公款。超群把其它亏空的公款全算到孟士良的账上。事为连城所知，他顾念旧情，没有将孟士良绳之以法，只辞退了孟士良。如烟亦离开了他。孟士良从天堂一下子落到地狱，一时受不了这个打击，竟自杀而死。
第26集
陆华浓不肯复出拍电影，只经常往孤儿院教小孩子唱歌。一晚，她心念一动，往俱乐部找超群，却见超群与歌女小洁亲近，并冷待了她整个晚上，令华浓对超群心死。
连城在她生日那天，在报章登全版广告祝贺，又包起整间餐厅，跟她庆祝，并向她道明爱意，要跟她结婚。华浓深受感动，终于答应了连城。但其实，她心中还是不能完全忘掉超群，她对连城是感恩图报多于深爱。
连城向不凡及不悔说出再婚的事。不凡并不反对。不悔却不赞成，认为父亲再娶一个女明星，是自降身份！可是，连城并不理会她，全力筹备婚礼！
另一方面，由于资金并不充裕，不凡与聂冰放弃拍摄《妲己》，改拍《乱世奇花》。电影完成，不凡与聂冰招待记者，并每人都给予红包，希望他们捧场大赞！若然此片一炮而红，两人的事业又可再起风云！可惜，电影拍得并不好，上演后，劣评如潮，被观众痛骂。反之，天地推出的新片却心大获好评，令两人十分气恼！
聂冰十分失落，想开拍《妲己》，挽回声誉，惜不凡已无法再在公司亏空足够资金开拍如此大规模的电影，只好作罢。不凡为了讨好聂冰，提议往法国巴黎旅游，并且顺道结婚。聂冰此时正当失意，又觉得自己在影圈没有前途，答应了不凡！可是，不凡却不敢告诉连城他偕聂冰同赴巴黎之事。
第27集
不凡，聂冰离开上海前往法国巴黎！
华浓告诉沈蝶自己的婚讯，沈蝶为她高兴，亦想到自己仍未有着落。雷波提议两人共赴香港，再闯一番新天地。沈蝶同意，遂一同离开上海，前往香港。
华浓与连城往试婚纱，连城要低调处理，但记者却不放过他们，蜂拥来采访。超群来保护二人走小路，怎料，避得过记者，华浓却被贼人绑架，超群为了保护华浓，也一并给绑架了，捆绑在一起，藏在隐蔽的小屋里！
连城得知此事，心焦如焚！绑匪来电，要求二十万赎金，并且不可报警！连城忙不迭答应，并吩咐馒头不可插手此事，以免华浓及超群受到伤害！
华浓与超群被捆绑在一起的数天里，肌肤相接，日夕相对，又处于不知能否逃出生天的恐惧中，众绑匪诸般恐吓他俩时，超群处处维护华浓，华浓本来已抹走对超群的那一份情，此时又死灰复燃！
连城带赎金给绑匪，惜现场竟来了一个醉汉搞局，绑匪没有出现，连城空手而回！怎知回到家里，超群，华浓已逃出生天，回来了！
其实整个绑架事件是超群安排的。是超群买通绑匪，把二人掳走，让他可以和华浓独处数天，挑起华浓的情意！
婚礼如期举行。但华浓已心中动摇，怀疑自己应否下嫁连城。超群闯入新娘房中，向华浓示爱，要华浓跟他走。华浓一时意乱情迷，竟跟超群逃婚！连城得知此事，立时在教堂晕倒！
第28集
超群，华浓逃婚，连城在婚礼中晕倒，送到医院，旋即苏醒。他是给气得心脏病发而已，不是什么重病。
不凡与聂冰在巴黎结了婚，赶回上海参加婚礼，岂知却发生这个变故，聂冰得知不凡原来没有告诉父亲他们要结婚，十分不满。不凡遂邀请她回尔家居住。聂冰搬进去后，不悔诸般不满，给聂冰看脸色。奸狡的聂冰表面上不反驳，却暗里在不悔的汤里下药，让不悔病个死去活来，以泄心头之愤！
不悔趁连城在医院，未能视事，以连城的名义在报章刊登声明，与超群脱离父子关系，并和华浓正式解除婚约。连城得知不悔做出违反他意愿的事后，见米已成炊，只好无可奈何的接受。最看不过眼的人是馒头，他很想找超群出来，弄清此事。但心灰意冷的连城，只管养病，不让馒头那样做！
沈蝶，雷波到达香港，去信云菲及文虎告知他们两人往进石塘嘴了。
事有凑巧，超群和华浓去到香港，也是往进石塘嘴，刚刚在雷波，沈蝶对门，两对人是邻居。数星期后的一天，沈蝶回家，看见华浓在饮泣，方知此事。原来华浓与超群私奔至香港，本以为可以相宿相栖，不料第二天，超群出外后，便去如黄鹤，华浓再没见过他！
沈蝶安慰华浓，命雷波四处搜寻超群的踪迹。几经转折，雷波才找到超群。原来他正跟踪一个名为介川的日本人。当雷波发现超群时，超群正在刺杀介川！
第29集
介川原来是当年逼死小柔的其中一个日本人。超群数星期来就是追寻他，雷波跟超群合作把他杀死，埋尸荒野。
雷波带超群回家，华浓喜出望外，也不问超群干了什么。超群对她感激，向她求婚。华浓答应了，两人遂去教堂行礼。之后才告诉沈蝶和雷波。四人吃了一顿饭，算是庆祝！雷波醉了，向沈蝶求婚，满以为沈蝶会欢天喜地的答应，岂料沈蝶是个明白人，她知道雷波干的工作有危险性，不想他心中有牵挂，故拒绝了他的求婚！
连城出院。他已看通了，华浓是不爱他，就算结了婚也只会成为怨偶。不凡告诉他已与聂冰在法国结婚，他也不介意；只有不悔仍心中悻悻然。
连城召律师来，更改遗嘱。金城银行及天地电影公司的股份将由不悔和不凡平均分配！大屋及屋内所有物品，由不悔、不凡及超群共同拥有。用以支持大同孤儿院的尔氏慈善基金则任何人不能转移！不悔看出，连城对超群仍有所留恋，心中不满。
华浓没法联络上在上海的母亲，十分担心。雷波亦想东山复出，沈蝶接到聘约，要回上海拍戏，于是她先返回上海。
连城核查金城银行的帐目，发现只剩下区区的五百万。如今金城是外强中干，碰到战云密布，真是危机四伏。财务主任小邝指出，超群曾瞒着连城挪用了大部份资金。连城得知此事，气得心脏病发，晕倒！
第30集
连城被送入医院急症室，旋即度过危险期，但医生发现了他患上白血病，且已到了末期，顶多只有半年寿命！不悔既伤心又害怕父亲死后没人照顾自己。不凡伤心之余，聂冰劝他快点掠夺金城的财产，以免连城分给不悔及超群。
馒头为连城担忧，往俱乐部喝酒，醉倒，文虎送他往见已回到上海的沈蝶。馒头从沈蝶处得知超群在香港的地址，不顾连城的反对，自行到香港找超群。
他向超群说出往事。原来当年超群的母亲怀孕了，被赶出家门，连城本想也离家出走，与她两母子相宿相栖，可是，超群母亲不想连城为了自己，放弃大好前途，故而命馒头瞒过连城，自行失踪。
关于温柔当晚出事，她被介川从俱乐部带走，往日本人总会，的确遇到连城及馒头，连城亦曾考虑过出手救她，但被罗北海制止。当时，连城正与日本人商谈生意，也不好插手。岂料一念之差，便救不了温柔！温柔堕楼，连城尽力延医救治她，惜药石罔效。温柔死，连城还葬了她，并使馒头去杀掉有份污辱温柔的日本人，为温柔复仇，只可惜被介川逃跑了！温柔死前要连城不可将此事告诉超群，以保持她在超群心中的形象，也免超群为报仇而受到损害。怎料连城为了遵守承诺，反而对超群做成更大的伤害！
超群得知真相，极端内疚，不声不响的回上海向父亲认错！
第31集
超群不辞而别，华浓只好央求雷波为她早点买船票回上海。可是，回上海的船票不易得，华浓虽心焦如焚，但也无奈！
孟士良自杀后，小邝代替了他当经理。不凡受聂冰的唆摆及施压，向他要夹万锁匙，要取走金城以60%的资金买来的黄金及债券股票。小邝起初还想先请示连城，但在不凡的压力下，只好就范。不凡拿走了金城大部份资金去买金条，而聂冰则租下一所有地库的小公寓，将这些金条收藏起来！小邝往医院欲告知连城此事，却被聂冰阻挡，无法见到连城。翌日，不凡还把小邝辞退。连城遂无法得知不凡已把金城淘空！
超群回到上海，即去医院欲探望连城，但连城不愿跟他对话！他不是恨超群把华浓抢走，也不是恨超群为了误会连城见死不救，让温柔惨死。他恼恨超群竟是为了误会连城抛弃母亲，而不顾一切，不择手段的复仇，把尔家多年来的事业搞垮，还害死了孟士良。他虽然用金钱赔偿给士良年老的母亲，但老人家忆子成病，已疯疯癫癫。这个，超群怎能作出补偿？
超群跪在连城病房外，求连城见他。不悔及不凡来到，怒火中烧，狂殴超群，超群不敢还手，给他们打至遍体鳞伤！幸好馒头叫文虎及时赶来，把重伤的超群带往沈蝶治疗！
超群伤愈，急往医院欲再见连城，但病房已人去楼空，原来连城已出院回家中居住养病！
第32集
超群被不凡及不悔阻挡，无法见到连城，只好怏怏而别！
雷波终于替华浓买到船票回上海。馒头往接船，即带华浓携着行李回尔家见连城。华浓向连城道歉，指她很后悔给超群利用，作为他复仇的工具。连城并不介意，并让她住下来，服侍自己。一天，华浓往孤儿院探孩子时，竟晕倒。送医院后，医生替她检验，发觉她已有了两个多月的身孕。连城得知这个消息，十分高兴---尔家终于有后了！他更不能让华浓离开尔家大屋！
另一方面，金城召开股东大会，一查帐目，众人都吓了一跳，因大部份资金都不翼而飞。不凡把责任推到超群身上。事实上，超群又是曾签字拿走金城不少资金！股东之一的美国基金会鹤健士先生不肯罢休，控告超群亏空公款，及经济诈骗罪。不凡当然顺水推舟，不予阻止或求情！连城找路易，欲救超群，但鹤健士先生势力很大，连城也无法疏通，难以保释超群！
超群鎯铛入狱。既然父亲连见自己也不肯，即是说，他无法得到连城的原谅，超群便将入狱，受点苦当作是赎罪！事为华浓所知，她往探监，见到超群的模样，大受刺激，实时晕倒，被送往医院，医生诊断她只是动了胎气，并没有大问题，嘱她不要过份操劳，不可再受刺激！华浓遂不再去探超群。超群寄信给她，她看也不看便把信件退回！超群很伤心，在狱中绝食！
第33集
超群在狱中绝食期间，痛定思痛，知道有人不想他死去，便重燃生存意志。另一方面，连城在家静养身体，并为孙子改好了名字，男的叫留声、女的叫千秋。聂冰与不悔相处不来，又眼看连城跟华浓言笑甚欢，心中不是味儿，生怕尔家的财产会被华浓分一杯羹，暗中盘算对策。
松沪战争爆发了，上海人心惶惶，金城银行发生挤提，财政本已很紧绌的金城，根本没有能力应付存户的提取，面临倒闭的危险。连城苦恼，华浓献金救亡，可惜杯水车薪，无助大局。为了稳定人心，连城往找法国领使路易及美国商会的鹤健士帮忙。鹤健士慷慨解囊，借出二千万予金城度过难关。
聂冰见财起心，逼不凡把二千万中饱私囊，连夜潜逃。连城得知不凡与冰挟带私逃，气得吐出血来！连城绝望之余，想起超群，吩咐馒头把事件告知狱中的超群，希望超群能有办法解救金城的危机。此时，上野来找连城，提议连城把金城51%股权售予三井银行，三井则解救连城的危机，连城坚拒。
超群透过小杨，获得陆先生的帮忙，释放出狱。陆先生还高调地往金城银行存钱，加强了众存户对金城的信心，危机得以暂时纾缓。
超群往见连城，向他道歉，请父亲原谅自己所做一切。一席真诚对话后，父子间纠结多年的死结解开了。岂料这时却传来了上海公共租界沦陷的消息！
第34集
连城遣散家中佣人，准备举家离开上海。这时，日本日军猪木已进占租界，并要充公尔家大宅作日军总部，连城反对无效。猪木正要拘禁众人时，幸得路易及时前来相助，以连城是法藉华人为由，众人才能全身而退，但日军却禁制他们离开上海，连城病情转坏，要走也走不动唯有搬至孤儿院中暂住。
超群得知租界形势恶劣，英、法各国人员相继撤离，便再往找路易，请他在离开上海之前再帮忙一事。原来，孤儿院的位置不在法租界内，也不在公共租界内，而是在两者中间，有很重要的战略意义，为免遭受日本人的侵吞，超群请路易在孤儿院的地契上面加上法国领事的名字，路易答应。
超群得知华浓怀有自己的骨肉，求华浓原谅，仍不被华浓接纳，超群万分无奈。
虽然陈院长及云菲尽力照顾各人，但娇生惯养的不悔不能适应落难的生活，在孤儿院中度日如年。这时，馒头打听到不凡的下落，不悔为求脱离苦海，决定去跟随不凡。不悔与镘头几经辛苦的混入租界内找到了不凡，却给聂冰阻止二人相见，最后，聂冰打发了不悔离开。聂冰打算和不凡离开上海，不凡于心不忍，欲多买两张船票给父亲与姊姊，又给聂冰大力阻止。此时的不凡已完全受制于冰，惟有打消念头。
连城知道不凡不肯伸出援手，决定把金城银行转让给陆先生，以避过给日本人侵吞的厄运。
第35集
李笑翁从南洋回来，劝连城远走南洋，投靠故友陈贵生。可是连城自知病入膏肓，走也无用，婉拒了笑翁的好意，请他告知贵生，他朝有日，若超群及华浓到了南洋，请他代为照顾二人。
不悔留书出走，找到不凡。聂冰无奈把她留下，但要她遵守她订的规矩，乖乖留在家中，不要乱跑。不悔向聂冰的近身女佣打听金条的下落，却给聂冰听到，索性把女佣辞退，免留后患。聂冰半夜醒来，发现不悔在搜查金条，大动肝火，二人为此吵起来，不凡不胜其烦。聂冰对不悔恨之入骨。
连城的病情益发严重，通知超群及华浓，二人大惊。连城吩咐超群及华浓要完成其最后遗愿，冰释误会，尽快和解且办理婚事。超群答应不再欺骗华浓，华浓终于原谅了他，并正式再在上海成婚。
沈蝶与雷波回到上海，获云菲及文虎通知，得知尔家巨变，往孤儿院探望众人，惜他们也爱莫能助，沈蝶痛心。连城宣布超群及华浓的婚事，在一片悲伤中带来了一点欢乐。
戴剑要雷波回重庆，为南京政府作敌后的工作。雷波欲与沈蝶同往，但沈蝶对华浓放心不下，决定留在上海！一对情人共跳了最后一支舞，各走一方。
超群往找不凡，不凡仍没有半点悔改之心，还出手打超群，馒头忍无可忍，出手教训不凡。与此同时，连城在孤儿院中看着一群孤儿唱歌跳舞，夕阳西下，他含笑而逝。
第36集
连城死后，沈蝶为了方便照顾华浓，搬到孤儿院中居住，华浓无言感激。
日军在上海施行物资管制，白米配给极少！孤儿院面对粮食危机。日军总司令池田邀请各个商会的华人董事成立华人理事会，打算以华制华，由汉奸来控制上海各界。
不凡几经辛苦，终于买到了离开上海的船票。此时，韩寿年邀请聂冰及不凡参加池田的聚会，聂冰敷衍答应。正当聂冰及不凡打算乘夜离开时，日军突然守在二人家门，以保护为名，其实不许二人离开上海。聂冰为免让日军取去黄金，借装修为名，把地厍封死了，待有机会才取回黄金。她与不凡依时出席池田的聚会。陆先生没有出席，池田大感不满，又知道陆先生暗中支持孤儿院，认为他是在跟日军搞对抗。为了显示日军威风，池田派猪木去接收孤儿院。猪木带兵来驱赶孤儿院众人，幸好路易及时来到，指出连城留下遗嘱，把孤儿院连地皮送了给法国政府，他要猪木撤兵，否则事件闹大，必成为国际纠纷。猪木无功而退。
池田硬来不行，转而暗中破坏，先毁了孤儿院的储粮，又派日军包围孤儿院，不许进出，幸好华浓无意间发现了一条秘道，暂时解决了危机。
另一方面，池田扣留聂冰，向不凡软硬兼施，要他设办法拿到孤儿院的地契。不凡借着拜祭父亲之名来劝超群，并指可用孤儿院换回尔家大宅，要超群考虑---
第37集
不凡来游说超群，用尔家大屋来交换孤儿院，给超群骂他当日军的走狗，一脸是灰，只好离开。池田把不凡，不悔及聂冰捉拿到日军总部问罪，猪木还强暴了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聂冰大惊，再次偷偷的离开上海。岂料事机不密，被池田拦截了，软禁在家。
另一方面，池田加紧孤立大同孤儿院，既断水又断电，逼超群等就范。从秘道运入孤儿院的物资已不敷应用。无可奈何之下，超群与陈院长往见池田，但超群被拒于门外，只得陈院长能独自入内。池田扣留了她，要利用她来要挟超群当华人理事会的会长，实施他的「以华制华」的政策。他为了立威，还当众枪杀了劳天放！
陆先生见形势不妙，要离开上海，临走叫超群当自己的全权代表，超群不想当汉奸，拒绝了！可是，为了救陈院长，为了解孤儿院之困，超群迫于无奈，往见池田。岂料反日志士振邦在他们会面时伺机暗杀池田，失败，振邦不想自己落入池田手中，嘱咐超群杀自己，借此取信于池田，为他报仇！超群答应！
池田因超群救了他一命，对超群解除了戒备，一方面宣传他已归附了日军，一方面加大力度迫他当华人理事会的会长。超群无可选择，只好答应，并当天便不回孤儿院。他要池田释放陈院长回孤儿院。池田遂送她回去，但陈院长已被折磨至死。送回孤儿院的只是她的尸体！
第38集
池田给超群的第一个任务，便是说服陆华浓，陪同聂冰拍摄一部宣传中日友好的电影：《歌舞升平》。超群不知如何开口！
另一方面，孤儿院缺粮，陈院长已死，超群失踪，日军围院，文虎不敢随便外出，沈蝶跟华浓只好亲自外出购粮。粮食是买到了，怎知在回孤儿院途中，遭日军拦截，文虎往营救，在混乱中，华浓遭遇意外，导致她流产，腹中块肉夭折。华浓伤心欲绝，沈蝶更不敢告诉他超群已被池田收买的事！幸好此时雷波出现，原来他已暗中由重庆返回上海有所图谋。他把粮食，药物偷偷的运入孤儿院，算是暂时解决了孩子们的燃眉之急！
可惜，此事却令日军发现了通往孤儿院的秘道，并加以封闭。孤儿院更孤立无援！
另一方面，池田看上了聂冰的美色，要她当自己的情妇！起初，聂冰不肯，但池田用不凡的性命来威胁她，逼她就范！聂冰虽不爱不凡，却不愿看到不凡遭遇不测；再想到，如今在日军铁蹄下，她还可以顽抗多久？她向池田提出两个条件：一是要池田杀掉韩寿年这个汉奸。池田答应，着猪木下手杀寿年！第二，要池田让不凡离开上海。池田亦答应，派不凡往东北当满州电影业理事会的会长！
不凡不知个中原委，误会聂冰卖夫求荣，聂冰也不作解释，看着他离开上海后，便当了池田的情妇，并答应在《歌舞升平》一片中演出！
第39集
聂冰送走不凡，满以为他可以安全了，怎知池田派人在途中杀死不凡。
池田为了令《歌舞升平》可以大受欢迎，决定找当时日本最红的国宝级男演员龙津太郎来上海参加演出！他又认为，光一个聂冰还不够份量，要华浓也参与演出。华浓康复后，见孤儿院已陷绝境，不跟池田合作只有死路一条，遂往见他，提出要撤除对孤儿院的封锁，恢复供水供电，粮食，药物等等！池田一见华浓，惊为天人，答应了她的要求。华浓亦答应演出《歌舞升平》。
池田嘱华浓到聂冰家居住，等同软禁。雷波来找超群，告知他已想到方法，救出孤儿院的孩子。在龙津太郎到达上海之日，池田将搞一个盛大的《歌舞升平》开镜礼，以作宣传。日军必会松懈。雷波已联络好一辆卡车，到孤儿院接走孩子，偷度往当时仍未沦陷的法租界，然后乘船离开上海！
雷波往告知超群此消息时，被日军追捕，中枪受伤。超群把他藏在聂冰家，池田来到，几乎发现了雷波。幸好聂冰及时出现，解困！
超群着沈蝶扮成华浓的助理，回聂冰家取戏服，让两人见面。雷波需盘尼西林疗伤，日军却把盘尼西林列为禁药，禁止买卖。小杨几经艰苦，才找到盘尼西林，交文虎带给雷波。惜遇上日军巡查，拘捕两人，并送到日军总部，让池田审问！刚巧华浓正和池田一起，她向池田表示文虎买盘尼西林是要救孤儿院的病童……
第40集
池田因对华浓起色心，让她把盘尼西林带走。文虎二人则还押在总部…雷波得到盘尼西林，伤势好转。
要离开上海，超群等尚需要拿到通行证，而通行证却由猪木签发！
池田要得到华浓，华浓只能用「拖」字诀，要池田先放弃聂冰，池田如言照办。华浓继而说要等到《歌舞升平》开镜礼后才让池田得逞，池田亦无奈答应！
聂冰知道猪木一向对自己有意，便往找他，施以美人计，讹称跟文虎有仇，要手刃文虎，猪木把文虎带来，聂冰却把他放走，并枪杀猪木，取走通行证，着文虎带给超群等。可惜，猪木临死前却重伤了聂冰！
聂冰为免事情败露，顾不得疗伤，便往《歌舞升平》开镜礼，一心跟华浓一同演出。可惜，她伤的实在太重，等不到出台已逝去，临死前她和华浓一笑泯恩仇！华浓抹干眼泪，出台演唱，但她唱的不是池田要她唱的歌，而是鼓励中国人民抗战的歌曲，令池田大怒。池田正要立即枪毙她，超群却挟持龙津太郎，要池田放人。僵持间，馒头来到，与众日军驳火，超群则杀掉龙津太郎及池田，然后救走华浓离去…
此时，沈蝶，文虎，云菲等已用卡车接载了孤儿院里所有孤儿，带了猪木签发的通行证，往法租界驶去。怎知守边界的日军起了疑心，不让他们过关。华浓，超群及时来到，打发守军放行，岂料汉奸汪佑追来，高呼超群等是杀池田的凶手，守军即向卡车开火…
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